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Il dittatore, il generale Don Gwano, ha attaccato i paesi vicini con il suo esercito e la sua marina. Per fermare il dittatore, l'ammiraglio Cliff Stormdrane…

Il dittatore, il generale Don Gwano, ha attaccato i paesi vicini con il suo esercito e la sua marina. Per fermare il dittatore, l'ammiraglio Cliff Stormdrane suggerisce di utilizzare il miglior pilota per lanciare fulmini sulle forze di Don Gwano. Il gioco presenta 3 diversi aerei pilotabili; FA-18 Hornet, AV-8 Harrier e F-14 Tomcat. Il gioco presenta diversi tipi di missili e bombe che gli aerei possono utilizzare, inclusi l'arpione, l'ASRAAM, il rockeye, l'aquila di mare e l'anticonformista Ultimate Air Combat ha 36 diverse missioni, quindi un'ultima missione finale. Ogni missione è raggruppata in due parti. La prima parte utilizza una visuale della cabina di pilotaggio in cui il giocatore deve abbattere tre aerei prima di rimanere senza carburante o di essere abbattuto da aerei nemici. Successivamente, la seconda metà della missione utilizza una vista isometrica in cui il giocatore deve distruggere le forze e le installazioni nemiche.